内部管理制度有效性检查与评估报告（2023年度）

内部管理制度有效性检查与评估报告（2023年度）

河北中盈信用管理有限公司（以下简称“中盈信用”或“公司”）成立于2014年9月，是在中国人民银行石家庄中心支行备案的信用评级机构，于 2020 年 7 月 13日完成了信贷市场信用评级机构重新备案。公司根据《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》、《信用评级业管理暂行办法》（以下简称“办法”）不断完善制度体系建设，强化合规管理和内控管理，加强评级程序的合规性和合法性，遵循独立、客观、公正和审慎性原则，持续优化评级方法，不断提升评级质量。2023年，公司在原有制度体系的基础上，根据业务开展需要及监管要求，根据《办法》对内部管理制度进行了梳理，进一步强化了内部管理制度建设和实施工作。现将 2023年度公司内部管理制度有效性检查及评估情况汇报如下：

一、内部管理制度建设情况

公司根据《办法》要求，对评级内控制度和评级业务制度进行了增补和完善。公司共制订发布了各类制度 30项，其中评级内控制度

15项，评级业务制度 15项。（制度详见附表 3）

（一）新增制度情况

根据未来业务发展需要，公司于2023年12月新增了《评级业务拓展管理制度》。

（二）修订制度情况

   2023年3月，公司结合实际情况，修订并完善了《信用评级行为准则》、《信用评级机构职业规范》、《分析师轮换制度》、《廉洁从业管理办法》、《培训管理制度》、《客户意见反馈制度》等内控制度。通过修订和完善这些制度，进一步规范了业务流程管理，保障了信用评级质量。

（三）废止制度情况

2023年，公司未有废止制度情况。

二、对执行制度机制的合规审查情况

2023年，公司各项制度执行情况良好，各部门依照制度规定对工作流程进行了调整，主要工作基本做到了有据可依、有据必依。

（一）合规管理方面

公司依据合规监督管理制度开展各项管理工作，主要针对业务流程的定期和专项检查，对主要的合规风险事项或行为进行持续的监控和跟踪等。2023年，合规专员对全部评级业务全流程合规性进行监督检查，保障了公司日常经营管理和业务开展的合规运行。

公司根据《合规监督管理制度》、《利益冲突防范与回避制度》等，严格落实监管要求。各评级部门严格遵照上述制度开展利益冲突管理工作，2023年未发现违反利益冲突管理制度的情形。另外，评级部门严格遵守公司《防火墙制度》，禁止市场部门人员参与撰写评级报告和信用等级评定工作，不得担任信评委工作，不得在评级部门、合规部门兼职；禁止管理人员和市场人员以个人需求干涉评级事务，2023年未发现违反相关制度的情形。

（二）评级质量管控方面

公司依据《信用评级报告质量控制制度》进行评级质量管控工作，同时合规部门针对评审会流程及人员合规性、评级报告观点及格式进行审核。2023年合规部门对信贷市场企业主体信用评级的全部资料合规情况进行了检查，其中事中检查1次、事后抽查1次、开展上会评审质量监督工作1次，对监督提升评级报告的质量起到了较大作用。

（三）评级作业方面

公司严格按照《办法》，在开展评级委托项目前与委托人签订评级协议，明确评级双方的权利和义务；认真落实《信用评级尽职调查制度》的制度要求，在组建评级项目组时对成员资质、专业性和利益冲突情形进行审核，严格规范项目组尽职调查的时间，强调内容的完整性；落实《信用评级体系与评分方法》中对评级准备、报告撰写、报告审核、等级评定、评级结果反馈与复评、评级结果公布、资料存档等环节的相关要求，并根据《信用评级项目复评制度》、《跟踪评级制度》等要求开展跟踪评级或复评工作。

三、对信息披露的合规审查情况

2023年，公司依据《信用评级信息披露制度》、《评级业务信息报备制度》和《信用评级业务保密制度》开展相关工作，做到公司各项披露及报备工作及时、准确。具体来看，信息披露工作情况如下：

（一）公司基本情况披露

公司网站设有“信息披露”板块，主要内容包括（1）机构基本情况、经营范围；（2）股东及其出资额或者所持股份、出资方式、出资比例、股东之间是否存在关系的说明，股权变更信息等。经核查，公司基本情况未发生变更，不存在应披露而未披露的情况。

（二）评级体系建设情况披露

公司对评级报告采用的评级符号、评级方法、评级模型和关键假设，披露程度以及反映评级可靠性为限，已向监管部门报备和在公司

网站发布。

（三）业务和内控制度建设情况披露

2023年12月，为了进一步规范公司拓展评级业务，公司制定了《评级业务拓展管理制度》；2023年3月，公司对内部管理制度进行修订并完善，包括：《信用评级业务档案管理制度》、《分析师轮换制度》、《廉洁从业管理办法》、《评级业务承揽规范》、《培训管理制度》、《客户意见反馈制度》等内控制度。以上制度新增、调整等均在公司官网上进行了详细披露（详见附表）。

（四）评级质量相关信息的披露

根据《办法》，公司对任何调级、终止和撤销信用评级的决定及原因进行披露。2023年，中盈信用评级质量不涉及上述相关信息，因此无相关信息披露。

（五）评级结果的报备

根据《办法》规定及监管部门要求将企业评级结果向监管机构报备。 经核查，公司已将2023年参与评级的全部企业评级结果（首次评级1次、跟踪评级0次）向监管部门报备。

四、利益冲突审查和管理情况

（一）公司独立性的内部审核结果

根据《办法》要求及公司制定的《合规管理制度》、《利益冲突防范与回避制度》、《防火墙制度》等文件对公司独立性进行管理。

1、公司独立性的内部审核结果

公司建立了《利益冲突防范与回避制度》，制度中对公司存在利害关系的六种情形做出了明确的规定，存在下列情形之一的，不得开展信用评级业务：（1）公司与受评主体为同一控制人所控制；（2）同一股东持有公司、受评主体的股份均达到5%以上；（3）受评主体直接或者间接持有公司股份达5%以上；（4）公司及其实际控制人直接或者间接持有受评主体股份达5%以上；（5）公司及其实际控制人在开展评级业务前6个月及开展评级业务期间买卖受评主体发行的证券或者衍生品等产品；（6）监管部门认定的其他影响评级独立性的情形。

2023年，经审查，未发现公司与受评主体之间存在利益冲突情况，未发现影响公司独立性的行为。

2、评级人员独立性的内部审查结果

根据公司《利益冲突防范与回避制度》规定，评级从业人员在开展信用评级业务期间存在影响评级独立性的八种情形时，应当回避：（1）本人、直系亲属持有受评主体股份达5%以上或者是受评主体的实际控制人；（2）本人、直系亲属担任受评主体的董事、监事或其他关键岗位负责人；（3）本人、直系亲属近三年担任受评主体聘任的主承销商、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等其他证券中介服务机构的负责人或项目签字人；（4）本人、直系亲属持有受评主体发行的证券或衍生品金额超过50万元或者与受评主体发生累计超过50万元的交易；（5）从受评主体及其关联机构离职的评级人员，自离职起三年内参与该受评对象相关的评级工作；（6）连续5年为同一受评主体及其关联机构提供信用评级服务，自轮换日起两年内继续参与该受评主体及关联机构的评级活动；（7）本人以任何形式在受评企业兼职的；（8）其他可认定的足以影响评级分析人员独立、公平、公正原则开展评级业务的情形.。

经审查，2023年，未发现公司评级人员中未出现上述禁止性行为，有效保证了评级业务开展过程中的独立性。

3、评级项目独立性的内部审查结果

根据公司《利益冲突防范与回避制度》规定，对于承接的评级项目，公司要求应防范以下潜在的利益冲突风险：（1）公司董事、监事、高级管理人员、项目组成员及其直系亲属在开展评级业务期间，买卖受评主体发行的证券或者衍生品等产品；（2）公司、评级人员及其直系亲属不得交易与受评主体关联机构相关的证券或者衍生品等产品；（3）公司及评级人员在开展评级业务期间，向受评主体提供评级咨询或者财务顾问方面的服务或建议；（4）以主动评级结果为条件诱使或胁迫受评主体及其关联机构支付费用、委托业务或提供其他不当利益；（5）公司、实际控制人、关联机构以任何方式向受评主体、委托人及其他相关方进行利益输送、索取或接受不当利益，或参与可能影响评级结果的活动；（6）评级人员从事该评级业务有利益冲突的业务，或参与受评主体的非评级业务；（7）利用开展评级业务过程中获悉的国家秘密、商业秘密、个人隐私为任何机构或个人谋取不当利益。

经审查，公司及评级人员中未出现上述禁止性行为，有效保证了评级业务开展过程中的独立性。

4、股东独立性的内部审查结果

根据公司评级业务防火墙制度要求，公司评级业务与实际控制人、关联机构等相关方设置隔离防火墙。公司实际控制人、关联机构及人员不参与信用评级相关政策、技术及制度的制定和实施，不干涉或参与信用评级机构的业务开展及评级决策。公司股东不得兼任评级总监、信评委主任等关键评级管理岗位。

公司控股股东北京中企信用管理有限公司，未参与公司信用评级相关政策、技术及制度的制定和实施，未干涉或参与公司的业务开展及评级决策。公司股东未委派人员担任评级总监、信评委主任等关键评级岗位工作。

公司严格按照公司法和公司章程规定建立了规范的治理结构，分别设置了执行董事、监事、经理。公司执行董事授权高级管理人员负责公司日常经营管理工作，股东、执行董事、监事不得兼任评级总监或信评委主任等关键评级岗位工作。公司执行董事按照股东会决议实施决策权，高级管理层负责实施经营权，监事履行监督职权，三权分立与制衡为公司合规运营提供了组织保障。

经审查，公司评级业务与股东、关联机构等相关方之间实施了有效隔离，充分保障了公司的评级独立性，未发现股东影响公司评级独立性的情形。

5、信用评级委员会独立性的内部审查

根据《公司信用评级委员会制度》规定，信评委是公司信用等级评定的最高决策机构。公司对受评对象信用等级的评定、维持、调整、撤销或终止评级必须经过信评委评定，未经信评委评审会评定，任何部门和人员均不得对外披露信用评级结果，也不得干扰信评委的信用等级评定过程及结果。

信评委在评定信用等级时必须召开评审会，信评委委员在公司评级决策、评级标准体系框架内独立发表评审意见，不受任何机构和个人的影响；与受评对象有利益冲突情形的，应主动申报，主动申请回避。根据公司评级业务防火墙制度要求，合规人员、财务人员、市场人员不得担任信评委委员；信评委担任项目组组长的，不得参与该项目的信用等级评定表决。

经审查，公司信评委委员严格按照监管规章、自律规则以及公司有关制度的要求，遵循独立、客观、公正、审慎性和一致性原则开展评级业务，评定评级结果，未收到任何机构和个人的影响，实现了有效隔离。

五、信用评审委员会评审制度审查情况

公司信用评审委员会严格按照公司《信用评级评审委员会管理制度》 执行，评审会议实施“信用等级的确定须由三分之二及以上出席会议的信评委委员表决通过”的表决原则，信用评审委员会成员独立表决信用等级，不受任何人以任何理由、任何方式干涉，确保评审独立性。 公司信用评审会议实行定期与不定期相结合方式召开，每次与会评审委员不少于3人。

公司成立了专门的信用评审委员会，评审委员均具有中高级专业

技术职称和丰富实践工作经验，能独立自主、公正负责地对评级项目

进行分析判断，做出评级结论，并且不涉及评级项目独立性。

河北中盈信用管理有限公司

2024年04月05日